La data de 26 iulie 2022, în Monitorul Oficial nr. 750 a fost publicată Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.
Printre actele normative modificate și completate de Legea nr. 265/2022 se numără și Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr. 1.066 din data de 17.11.2014.
Printre modificări și completări:
Dupa art. 6 se introduce art. 61, cu următorul cuprins:
“Art. 61. – Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.”
Este vorba despre condiția de a nu fi incapabil și de a nu se fi interzis (prin hotărâre judecătorească definitivă) dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 sau de Legea societăților nr. 31/1990.
Se modifica și art. 7, după cum urmează:
| Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde: a) datele de identificare ale asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați; b) forma, denumirea și sediul social; c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; d) capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; e1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi; g) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau în condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; h) durata societății; i) modul de dizolvare și de lichidare a societății. | Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde: a) datele de identificare ale asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați; b) forma, denumirea și sediul social; c)obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; d1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută; e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; e1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi; f1) după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății; g) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau în condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; h) durata societății; i) modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății. |
Art. 81 se modifică:
| Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h), includ: a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia; b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile. | Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e), e1) și f1), respectiv la art. 8 lit. a), g), h) și k1) includ: a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul/reședința și cetățenia, actul de identitate/pașaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate; b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile. |
Art. 91 se modifică:
| Art. 91. – Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris. | Art. 91. – (1) Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris. (2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsata: a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării; b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. |
În ceea ce privește înmatricularea societății:
- Se elimină cerința ca cererea de înmatriculare să fie însoțită de dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;
- Se elimină cerința ca cererea de înmatriculare să fie însoțită de dovada disponibilității firmei;
- Se elimină obligativitatea depunerii specimenelor de semnatură;
- Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres – art. 72 astfel cum a fost completat;
Art. 192 se modifică:
| Art. 192. – (1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. (2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. | Art. 192. – (1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. (2) abrogat. |
Art. 219 se modifică:
| Art. 219. – (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării. (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate. | Art. 219. – (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării. (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate. |
Legea nr. 265/2022 aduce modificări și completări și în ceea ce privește dizolvarea și lichidarea societăților, însă aceste aspecte vor fi analizate într-o postare viitoare pe blog-ul nostru.
Modificările și completările intră în vigoare la data de 26 noiembrie 2022.
Ai intrebări? Nu ezita să ne scrii!
Avocat Cristina Păun-Neagu
